新《公司法》股东出资新规定

2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）。其中股东出资方面的规定也是重点修订的内容之一，公司法的修订旨在解决盲目认缴、实缴期限过长等滥用认缴制度的问题，对促进社会主义市场经济持续健康发展，将发挥重要作用。

限期认缴制

新《公司法》第47条  有限责任公司注册资本限期认缴制，明确除法律、行政法规及国务院决定另有规定外，全体股东应当自公司成立之日起五年内缴足认缴出资额。

在新《公司法》生效前，即2024年7月1日前已经登记设立的公司也需要在五年内实缴吗？

2024年7月1日前已经登记设立的公司也需要按规定5年内实缴。

是否具有缓冲期，具体还不确定，但国务院市场监管总局于2024年2月6日发布《注册资本登记管理制度的规定》（征求意见稿），规定设置3年过渡期，2024年7月1日至2027年6月30日期间，有限公司出资期限超过5年的，应调整至不超过5年；剩余出资期限超过5年的，应调整至不超过5年。存量股份公司应当在过渡期内缴足股款。

以2024年7月1日为界，如出资期限还有不足五年，不受影响，无须调整；不足8年的，也无须调整，不受影响，因为3年过渡期，5年认缴期，就是8年；超过8年的，要在过渡期内即2024年7月1日至2027年6月30日期间选一个黄道吉日，修改公司章程，将出资期限调整为5年以内。

也就是说，在新公司法施行前已经设立的公司，股东出资时间只要在2032年6月30日前无须调整。

股东非货币出资财产范围扩大

新《公司法》第48条规定  股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

新《公司法》在规定非货币财产出资范围时增加列举了股权、债权可以作价出资，进一步拓宽了股东非货币财产出资范围。

瑕疵出资的赔偿责任

新《公司法》第49条规定  股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

股东的出资义务不但是公司法上的法定义务，同时也是股东和股东之间合法有效的民事约定。股东未按期足额缴纳出资的既违反了公司法规定，也是一种对其他股东的违约行为，但此种情况下违约行为所造成的损失利益应当归于公司。未按期出资股东不再向其他足额出资股东承担法定的违约责任，转而向公司承担赔偿责任。公司法第四十九条第二款规定了股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

发起股东的连带责任

新《公司法》第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

新《公司法》第五十条继承了《公司法司法解释（三）》的相关规定，并将其他股东承担连带责任的范围扩张至“股东未实际缴纳出资”，即涵盖了定值的货币出资。该条规定的基础是公司设立责任人防止公司设立的不法性的义务。该条的适用范围应当限于公司发起人只对公司设立时的原始股东承担法律责任。该举措进一步加强了股东对其他股东出资义务的督促，也进一步促使股东在设立公司时充分考察、审视公司规模和合伙伙伴的情况，以避免其他股东出资瑕疵所带来的法律责任和后果。

股东失权制度

新《公司法》第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。

宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

《公司法》（2024）第52条第1款后段、第2款、第3款规定了股东失权制度，宽限期届满股东仍未履行出资义务的，公司可以向其发出书面失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

结束语

新《公司法》相比现行《公司法》而言，从出资期限、出资范围和其他股东出资瑕疵等方面明确了股东出资义务的边界，对股东完成“出资到位”提出了更高的要求，这就要求股东不仅应关注自身出资形式和出资期限的合法性，还应关注相关股东的出资义务履行情况。针对现阶段已成立的公司，股东要关注未实缴的注册资本，尽快完成实缴。